Die Matrosen des Panzerkreuzers Potemkin werden von ihren Offizieren grausam behandelt. Ein Matrose, Vakulinchuk, versucht, die Männer zur Meuterei anzustiften. Sein Freund Alyosha spricht jedoch den meisten aus der Seele, wenn er sagt, dass er einfach nur nach Hause zu seiner Familie möchte. Vakulinchuks revolutionäre Bemühungen sind vergebens, bis die Männer sich schließlich – bis zur Erschöpfung ausgebeutet, ausgepeitscht und gezwungen, madiges Fleisch zu essen –erheben und das Schiff übernehmen. Der Kapitän wird erschossen, jedoch erst, nachdem er selbst Vakulinchuk zur Strecke gebracht hat.

Als die Potemkin in Odessa anlegt, kann Alyosha Catherine und Sonya, seine Frau und seine zehnjährige Tochter, wieder in die Arme schließen. Die Stadt betrauert Vakulinchuks Tod. Alyosha und Catherine vereinigen das Volk auf den Stufen von Odessa. Gemeinsam suchen sie Lebensmittel zusammen, um sie auf das Schiff zu den Matrosen zu schicken, weswegen Soldaten die Menge abschlachten. Unter den Opfern sind Alyoshas Frau und Tochter.

Zurück auf dem Schiff findet Alyosha die philosophische Kraft, um im Gedenken an seine ermordeten Lieben zu leben. Er überredet die Männer, außerhalb Russlands Asyl zu suchen und später zum Kampf zurückzukehren: „Wir werden angreifen, aber nicht heute!“ Die Potemkin segelt ins offene Meer während Alyosha und seine Männer über ihre Hoffnung auf einen sicheren Hafen singen – eine ironische Hoffnung, wenn man die tragische Geschichte Russlands in den Jahren ab 1905 bedenkt.