Vor dem Hintergrund der Stadt San Francisco in Kalifornien am Anfang des 20. Jahrhunderts - als Obdachlosigkeit, Korruption, Freundschaft, Ehre und großer Reichtum nebeneinander existieren – kämpfen zwei Männer um die Liebe einer schönen Sängerin.
Basierend auf dem berühmten gleichnamigen Hollywood-Film erzählt das Musical die Geschichte von MARY BLAKE, einer jungen Sängerin aus Kansas, die nach San Francisco kommt mit dem Traum, im Tivoli Opernhaus aufzutreten. Da sie nicht mal einen Termin zum Vorsingen bekommt, landet sie schließlich im Paradise Club, dem berüchtigten Casino von BLACKIE NORTON in der aufregenden Unterwelt San Franciscos, wo sich die Reichen unters gemeine Volk mit gefährlichen Männern und bezaubernden Damen mischen.
Mary verliebt sich in Blackie, wird aber vom Bürgermeister JACK BURLEY umworben, der ihr die Tür zur Oper öffnet -  da wird San Francisco von dem legendären Erdbeben im Jahr 1906 zerstört. In den Trümmern der Stadt finden Mary und Blackie wieder zueinander und verkörpern die Kraft und den Geist, die San Francisco wieder aufgebaut haben.